智研咨询：收购一家企业，到底该出什么价才合理？

文章导读：收购一家企业，到底该出什么价才合理？价格不是拍脑袋喊出来的，而是走出来的：先算它自己值多少，再定自己能给多少，然后谈溢价怎么给，最后用条款兜住不确定性。本文按定价流程四步展开，每一步给出具体算法与执行动作。

一、第一步：算内在价值——它自己值多少

1、三个方法交叉

三锚交叉，重叠区域就是价值区间。动作：用三个方法算——可比交易、现金流折现、资产重置。

可比交易看市场给多少，现金流折现看内在值多少，资产重置看下限是多少。执行方式：三个结果并列出来，取重叠区间作为价值区间。三个方法各有侧重：可比交易回答市场愿意给多少，折现回答企业内在值多少，重置回答最差能保底多少。

2、挤完水分再算

用挤完水分的利润与现金流做定价基础。动作：算之前先挤水分——收入确认、研发资本化、非经常损益、应收账龄。

执行方式：挤水分后的利润与现金流，才是定价的输入；用报表原值定价，等于替水分买单。

3、执行动作

三个结果差得远的，说明标的有争议，价格往保守靠。动作一：选三家可比交易；动作二：做五年现金流预测与折现；动作三：算资产重置价值。

执行三个结果的差异要能解释——差异来自哪、为什么，解释不了的差异要标注出来。三个方法的权重按标的属性调整：现金流稳的以折现为主，重资产的以重置为底线。

二、第二步：定报价区间——我能给多少

1、区间下沿：安全价

低于下沿的价格，即使协同不兑现也不亏。动作：定下沿——取内在价值区间的下沿。

执行方式：下沿是买方心里的安全价，低于它买方有确定性收益；计算时用保守假设，不用乐观情形。下沿的算法有个诀窍：用它算出来的回报率，要能覆盖资金成本加风险溢价。

2、区间上沿：含协同的上限

上沿 = 内在价值上沿 + 协同价值中可归属自己的部分。动作：定上沿——含协同价值与支付能力后的最高价。

执行方式：协同价值不能全额计入（见第三步的分成），且要用资金能力校验——出得起不代表值得出。

3、执行动作

报价落在区间内，并留出谈判空间。动作一：算区间下沿与上沿；动作二：用资金能力校验上沿；动作三：报价落在区间内留空间。

执行首次报价从区间下部开始，为后续谈判留出逐步上升空间；报价与上沿的距离，就是谈判的余地。

三、第三步：溢价怎么给——多出来的部分给谁

1、控制权溢价：给原股东

参照可比交易的控制权溢价区间。动作：明确控制权溢价的水平与依据——比市价高出多少合理。

执行方式：拉五到十宗同行业并购案例，看控制权溢价落在什么区间（通常为两位数百分比），取中位偏下作为参考。溢价水平还与交易结构有关：全现金收购的溢价通常高于换股收购。

2、协同溢价：双方分

协同是双方创造的价值，不该由买方独自承担。动作：协同溢价与对方分成。

执行方式：把协同价值按贡献比例拆分——买方出了资金与整合能力，卖方出了资产与团队；买方只承担自己分到的那部分协同溢价。

3、执行动作

两项相加，得最终出价上限。动作一：参考可比交易定控制权溢价；动作二：算协同价值并定分成比例；动作三：两项相加得出价上限。

执行溢价的两部分要分开算、分开谈——混在一起谈，容易把协同价值也当控制权溢价付出去。

四、第四步：用条款兜不确定——价格谈不拢的部分

1、对赌：把预期放进条款

对赌指标选与定价逻辑一致的核心变量。动作：价格里含的增长预期，用对赌兑现——不达标则补偿。

执行方式：买增长就赌增长，买利润就赌利润；指标不通用，与定价时用的逻辑保持一致。对赌的期限不宜过短：短期对赌催生压货冲业绩，反而伤业务。

2、分期：把风险跟着里程碑走

首付比例、后续节点、尾款条件都要写明。动作：付款分期，与业绩或整合里程碑挂钩。

执行方式：首付覆盖资产的确定价值，后续付款跟着业绩与整合进度；里程碑写得越具体，付款越有据可依。

3、执行动作

价格与条款打包设计，两者互相补偿。动作一：设计对赌指标与补偿方式；动作二：设计分期节点与比例；动作三：配套治理与退出条款。

执行条款是价格的补充——价格上让的步，通过条款找回来；价格上压得太狠，条款要相应放宽，保证交易能成。

五、收口：定价流程与合理价的标准

1、定价流程总结

顺序不能乱——先有价值，才谈溢价。四步走完：内在价值定基准，报价区间定范围，溢价定上限，条款兜不确定性。

内在价值没算清就谈溢价，容易被对方的开价锚定；报价区间没定就上谈判桌，容易一路让步。四步按序走，价格才有底。每完成一步就留一份底稿：价值区间、报价区间、溢价构成、条款方案，四份底稿合起来就是定价的依据链。

2、合理价的判断标准

三条齐备，价格就站得住。合理的价有三个特征：基于挤完水分的业绩、含协同但协同已分成、预期用对赌兜住。

自检方式：把最终报价拆开看——多少付给现有资产、多少付给协同、多少赌未来；三部分各有依据、都不虚高，价格才合理。定价不是一次算准，而是一次次把依据做扎实。

3、企业投资可研的研判价值

算出一条有依据的价格线。智研咨询企业投资可研在收购定价场景中，用四步流程完成定价。

收购一家企业，到底该出什么价才合理：智研咨询企业投资可研帮你先算内在价值、再定报价区间、明确溢价归属、用条款兜住不确定，让出价从感觉报价变成有依据的价格线。

关于智研咨询

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