智研咨询：并购报价之前，你该先回答哪几个估值问题？

文章导读：并购报价之前，你该先回答哪几个估值问题？报价是估值的最后一公里，但很多报价的错误出在前面的问题上没有答案：它到底值多少、我愿意出多少、超过多少就停、价格谈不拢怎么办。这四个问题答清楚，报价才有底；答不清，报出去的价就是随行就市。

一、问题一：它到底值多少——独立估值算了吗

1、问什么

不参考对方的报价，先自己算。问：这家标的独立算下来值多少？

执行方式：自己先算——可比交易、现金流折现、资产重置三值交叉，得出独立价值区间。算的过程中不夹带对方的开价。独立估值与对方报价是两条线：自己算的是价值，对方报的是要价，两者对不上时，先信自己的算法。

2、怎么答

算完之后再去看对方的报价，顺序不能反。答：给出一个独立的价值区间，附三值的算法与数据来源。

执行方式：区间表要能回答三个追问——可比案例是谁、折现假设是什么、重置明细怎么算；回答不了的，说明算法还没到位。算法留档的好处是：谈判中被质疑时，能当场把案例清单与假设摊出来。

3、答不出会怎样

没有独立估值，不上谈判桌。后果：被对方的开价锚定——先听到价格再算价值，算出来的值会自动往那个价格靠。

执行方式：把独立估值当成报价的前置条件，写进流程；没有它的报价，一律不批。

二、问题二：我最多能给多少——上限定了吗

1、问什么

上限 = 独立价值上沿 + 协同中归属自己的部分，再用资金能力校验。问：含协同与支付能力后，我的上限是多少？

执行方式：协同只计归属自己的部分（协同要与对方分成），资金能力是硬约束——出得起不代表值得出。协同测算要保守：协同的兑现需要时间与配合，账上算的金额，实际能拿到六七成就已不错。

2、怎么答

上限要由决策层确认，不是谈判人临场把握。答：给出一个明确的上限数字，写进决策文件。

执行方式：上限数字精确到可执行的程度（如某个具体的金额），模糊的表述（如“尽量不超过”）不算定好。

3、答不出会怎样

没有上限的报价，等于把定价权交给了对方。后果：报价没有天花板——对方每加一次价，都可能被说服一次。

执行方式：谈判前把上限报给谈判人，让谈判人知道红线在哪；超过红线，谈判人无权加价，必须回报决策层。授权机制要配套：谈判人清楚上限在哪，才不会在桌上被一步步推着走。

三、问题三：超过多少就停——止损线设了吗

1、问什么

设两条线——价格线与条件线。问：什么价格、什么条件下，无条件退出？

执行方式：价格线是超过上限多少比例即停（如超过10%）；条件线是关键假设被证伪、条款反复变化等。止损线最好设双线：价格线管钱、条件线管事，两条线任一触发都停。

2、怎么答

条件要具体、可执行。答：给出量化的退出条件，写进谈判方案。

执行方式：退出条件写成可判断的句子——价格超过上限10%即停；尽调发现重大未披露事项即停；卖方两次变更核心条款即停。

3、答不出会怎样

止损线是谈判的退出开关。后果：谈判没有止损——投入越多越舍不得停，最后高价成交。

执行方式：把止损线预先设定并授权——触发时由执行人启动退出，不需要再次请示，避免临场犹豫。止损线还有个心理作用：预先设定后，谈判人不再需要在压力下做艰难的决定。

四、问题四：价格谈不拢怎么办——条款兜住了吗

1、问什么

三种工具对应三类分歧。问：价格分歧用什么方式消化？

执行方式：预期分歧用对赌、风险分歧用分期、保护分歧用条款——谈判前把工具准备好。三类分歧的判断也简单：对增长看法不同是预期分歧，对风险顾虑不同是风险分歧，对保护要求不同是条款分歧。

2、怎么答

谈判前把备选方案写出来，谈判中按分歧类型取用。答：给出价格谈不拢时的备选方案。

执行方式：备选方案写成条款草案——对赌指标、分期节点、回购安排都要有初稿，谈判时直接改数字。

3、答不出会怎样

备选方案是谈判的弹性，有它才有回旋空间。后果：价格谈不拢就谈崩——没有备选方案的分歧，只能靠一方让步来化解。

执行方式：把备选方案与价格方案打包上报，让决策层同时看到两种路径；谈判中价格卡住时，切换方案而不是硬碰。

五、收口：四问的关系与报价检查清单

1、四个问题的关系

顺序不能乱——价值没算，后面的问题都无从回答。四问有先后：先算它值多少，再定自己能给多少，然后设何时停，最后备谈不拢的方案。

执行方式：把四问按序摆进报价流程；跳步的报价（如没算价值先定上限）要向决策层说明理由，一般不批。四问的内在逻辑是一条链：价值决定上限，上限决定止损，止损决定备选方案的松紧。报价前三十分钟，把四问的答案再过一遍，临场就有了底。

2、报价前的检查清单

四项齐备再报价；缺一项，补上再谈。清单四项：独立估值表、上限确认文件、退出条件说明、备选方案清单。

执行方式：把清单做成报价审批表的固定栏位，四项各打勾才能提交报价；缺项的先补，不补不报。

3、企业投资可研的研判价值

让报价建立在价值、上限、止损与弹性之上。智研咨询企业投资可研在报价环节，帮你把四个估值问题答清楚。

并购报价之前，你该先回答哪几个估值问题：智研咨询企业投资可研帮你答好值多少、能给多少、何时停、谈不拢怎么办这四问，让报价有基础、有上限、有止损、有弹性。答完四问再报价，是对资本的基本负责。把四问写进报价审批表，每次报价都过一遍，出价就不再是随行就市的事。

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