连亏三年的买家，凭什么吞下跨界并购：智研咨询企业投资可研为何要先审买方

文章导读：连续三年亏损、净资产缩水逾六成、母公司未弥补亏损近7亿元——这样一家上市公司，试图以“两成股权+三成一表决权”的轻结构，把一家风电装备企业并表自救。方案跑了近一年，发了12次进展公告，最终在“核心条款未能达成一致”中草草收场。买家的资格、交易的结构、窗口期的信号，企业投资可研本可以在第一步就给出答案。

一、一场跑了近一年、发了12次公告的重组

2025年8月底，某金融机具上市公司与一家风电装备企业的股东签署现金收购意向协议：拟以现金收购标的约两成股权，同时通过表决权委托或让渡，使上市公司合计拥有标的表决权不低于五成一，将其纳入合并报表。公司彼时测算该交易构成重大资产重组，并承诺半年内披露交易预案或草案。

此后近一年间，公司先后发布十余次进展公告，内容始终是“尽职调查、审计、评估等工作正在推进”“交易相关方尚未签署正式交易文件”，半年承诺期限早已落空。2026年8月，公司确认交易各方未能就核心条款达成一致，正式终止筹划，并承诺至少一个月内不再筹划重大资产重组。一场被市场寄予“自救”厚望的跨界并购，最终以仓促收场。

重组推进关键节点

二、连亏三年的买家：这场并购的“资格”问题

企业投资可研的第一个问题，往往不是“标的值不值”，而是“买家有没有资格”。这起案例给出了反面答案。

1、主业连续三年巨额亏损。买家2023年至2025年归母净利润分别约为-2.5亿元、-2.7亿元、-1.7亿元，连续三年亏损；2025年营收约1.5亿元、同比降近两成，2026年一季度营收约2500万元，依旧在缩水。

2、资产负债表已极度脆弱。2025年末净资产仅约5700万元、较上年缩水逾六成，应收账款高达约2.2亿元，母公司未弥补亏损约6.9亿元、合并口径约7.2亿元，公司已提示可能较长时间无法现金分红。

3、现金收购的底气从何而来？方案拟定以现金支付，而买家的经营现金流与自有资金储备都难言宽裕，支付能力本身就要打一个问号——这也是交易拖了一年谈不拢核心条款的潜在原因之一。

买家近三年主要财务表现

三、“两成股权+三成一表决权”：一桩先天不牢的控盘设计

以两成股权叠加表决权委托实现并表，是这起交易最脆弱的环节。表决权委托本质上是委托方随时可能收回的权利，控制权基础完全系于对方的履约意愿与合作关系；标的经营层、原股东与上市公司的利益一旦错位，这种“轻控股”随时可能松动。

更现实的问题是：两成股权对应的财务贡献有限，表决权委托又无法锁定标的的业绩承诺与退出安排——买方拿到的控制是“名义”的，承担的付款义务却是“实打实”的。这种结构在尽调阶段就该被识别为高风险信号，而不是在谈判桌上反复拉扯近一年才暴露。

四、治理动荡与股价异动：重组窗口期的不寻常信号

这起重组的起止，与公司治理层的变动高度重合：董事会换届后两日即披露重组意向，新任董事长上任不到十个月便辞任；就在董事长更迭的同一周，股价连续三日涨幅偏离累计超三成，触发异常波动，而此时公司的滚动市盈率与行业水平显著偏离。

更耐人寻味的是，重组尚未签署正式协议，公司便完成工商变更、把储能、电池、新能源设备等大量与标的高度契合的业务写进经营范围——经营范围先行扩容，与不到一个月后重组即告终止的结果形成强烈反差。治理不稳、信披节奏与市场预期之间的拉扯，让这起重组的“含金量”大打折扣。

五、企业投资可研的三道前置问题

这起案例最值得记取的，是企业投资可研在“落子之前”就该问完的三道题。

1、买家自己过不过得了关？连续亏损、净资产缩水、未弥补亏损高企的买家，支付能力、整合能力与合规能力都要先行体检；连自己都难以为继的公司，跨界并购往往只是把风险从一处搬到另一处。

2、控制权结构经不经得起推敲？表决权委托、少数股权并表这类“轻控股”结构，必须验证其稳定性、法律效力和退出路径；控制权如果只是纸面约定，交易的根基就不牢。

3、窗口期的信号有没有被看见？管理层更迭、股价异动、经营范围提前扩容，都是重组推进质量的风向标；把这些信号纳入评估，才能判断一笔交易是在扎实推进，还是在空转消耗。

行业赛道的冷暖，往往藏在数据里；买家的成色，同样写在报表里。智研咨询长期追踪中国产业演进脉络，覆盖制造、能源、科技、消费、医药等核心赛道，为判断企业所处赛道的景气度提供可量化的参照系——企业投资可研的价值，正是把“能不能买、该不该买、怎么买”三道题，在交易发生前全部答完。

关于智研咨询

智研咨询成立于2008年，深耕产业研究十八年，累计服务企业客户超万家，覆盖千余个细分行业。其「企业投资可行性研究报告」围绕行业赛道与市场地位、综合实力与经营绩效对标、财务质量判断、投资亮点与风险预警四个维度展开论证，以多源数据交叉验证支撑收购、参股、战略合作等投资决策，报告完稿后仍提供答疑、数据补充与项目跟踪等后续服务。