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海陆重工回复深交所问询函:将进一步完善关联交易决策监督机制

2019年01月09日 16:58:05字号:T|T

    1月9日,海陆重工(002255)发布公告称,公司于近日收到深交所问询函,要求公司对2018年12月29日披露的《关于公司及实际控制人、控股股东豁免承诺事项的公告》进行补充说明。根据问询函的要求,公司对相关问题进行了自查与分析,已按相关要求向深圳证券交易所做了回复。

    根据此前公告,公司及实际控制人、控股股东徐元生于2008年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的过程中,就消除关联交易出具承诺函,承诺主要内容包括自2008年7月1日起,公司不再与关联方签署购买、销售、提供或接受劳务方面的任何合同或协议等。

    2018年12月28日,海陆重工召开的第四届董事会第二十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及实际控制人、控股股东豁免承诺事项的议案》,关联董事徐元生及其一致行动人徐冉回避表决。

    对此,深交所要求公司对照中国证监会有关规定,自查并补充说明本次豁免承诺事项是否属于“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”情形,并结合公司生产经营变化情况详细说明豁免承诺的具体原因。

    海陆重工在回复该问题时表示,公司首次公开发行股票前,由于受公司当时产能限制,主要在钢结构件、封头等部件加工方面发生了经常性关联交易。经过2008年首次公开发行、2009年非公开发行股份募集资金及多年自有资金投资扩大产能,目前公司不存在产能压力,综合配套能力进一步得到了提高,能够满足公司日常生产需要。

    同时,公司自2008年上市以来,历经多年发展,公司主营业务已由单一的余热锅炉及其配套产品、核承压设备的设计、制造与销售,发展成了余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核承压设备的制造销售;固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务;光伏电站运营及EPC业务三轮驱动的业务格局。

    在此背景下,公司认为,首先,出具该承诺时公司尚未上市,仅有余热锅炉、核电这两个机械制造业务,原承诺也是在上市前机械制造业务产能不足,发生的经营性关联交易量大恐影响独立性这样的经营背景下出具的,目前公司产能充足,完全具备独立的生产经营能力,原承诺已经不适应公司进一步发展的需求。其次,目前公司机械制造、环保治理和光伏电站及EPC业务三块业务并重,关联人范围也发生了很大变化,原承诺一刀切地限制了关联交易发生的可能性,不利于公司正常开展生产经营活动,亦不利于维护上市公司权益。

    公司还表示,公司将进一步完善关联交易的决策监督机制,在公司财务部门、采购部门加强监督关联交易公允性的制度建设,保证关联交易按照公平、公正、合理、交易双方自愿的原则进行,并如实披露。

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