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相关方不放弃随售权 奥瑞德逾71亿跨境收购面临调整

    奥瑞德71.85亿元的跨境并购案面临调整。据12月25日晚间公司最新公告,因为相关方拥有随售权,经各方沟通协商,决定调整本次交易方案,将新增向China Wealth支付现金购买香港瑞控部分股权,并新增募集配套资金。

    据11月22日奥瑞德披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称《预案》),公司拟以15.88元/股,向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权,交易价格暂定71.85亿元,同时拟募集配套资金不超23亿元。合肥瑞成的实际经营主体是位于荷兰的Ampleon集团。

    相关方举报主张随售权

    Ampleon集团原为全球著名半导体企业NXP的射频功率部门,若奥瑞德71.85亿元跨境并购案顺利完成,公司将新增射频功率芯片业务。奥瑞德12月25日晚间公告显示,此次并购面临调整的原因主要是相关方不愿放弃随售权。

    奥瑞德此次收购标的公司合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权,香港瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产Ampleon集团100%权益。香港瑞控其余22.59%股权由China Wealth持有。

    据公告,China Wealth及其相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人曾协议约定,如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权,前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。

    对于上述事宜,11月22日奥瑞德公告的预案中也曾特别提示,称“未能取得相关主体放弃共同出售权利”。

    目前看来,China Wealth果然不愿放弃其随售权。不仅如此,,在2017年12月5日上交所向奥瑞德发出的问询函中,上交所称,“我部近期接China Wealth的LP股东中国华融国际控股举报称,其主张参与到本次交易中来。”由此,上交所要求上市公司披露合肥瑞成及相关股东是否已征求China Wealth出资人行使随售权,是否已履行相应的内部决策程序及最新进展情况;以及解决上述随售权事宜的具体措施,对本次交易的具体影响等。

    中国华融国际控股为何不愿意放弃随售权且向上交所举报?就相关问题,12月6日记者曾致电中国华融国际控股,对方表示不便透露。12月26日,记者再次致电奥瑞德董秘办,电话未能接通。

    大股东股权转让款仍未付

    奥瑞德此次并购进展一波三折:11月中旬一度宣布终止,4天后现神反转再度重启,此次调整后还能否顺利进行?

    根据奥瑞德12月25日晚间公告,本次方案调整构成对原方案的重大调整,公司需与相关交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《支付现金购买资产协议》。截至本公告日,公司与相关方就上述协议的主要内容已基本达成一致,各方正在履行相关协议签署或者审议的内部程序。

    不过,此次并购还面临另一项风险,即奥瑞德11月22日发布的《预案》中特别提示的另外一项风险,“前次股权转让价款支付及交割的风险”。

    据上述《预案》,2017年5月、2017年9月及2017年11月,合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳签署了《股权转让协议》及其补充协议。根据协议,杭州睿岳拟先行受让标的公司合肥瑞成32.90%股权。

    据奥瑞德公告,杭州睿岳由上市公司实际控制人左洪波控制,如果杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权转让价款,或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记,则本次交易面临暂停、中止或者取消,或者对交易方案进行重大调整的风险。

    直至奥瑞德12月25日晚间公告中仍表示,杭州睿岳尚未全额支付股权转让价款,该次股权转让尚未办理工商变更登记。

    根据上交所问询函,还对奥瑞德此次交易是否构成借壳上市、标的资产连续亏损等相关问题进行了问询。而12月25日最新公告中,奥瑞德继续申请延期回复,并承诺在2017年12月29日前向上交所提交回复文件。 

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