上市公司发行股份并购重组的 须报经核准

    事件：2014年7月11日，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。

    A股市场将掀起新的并购重组浪潮。1)经济亟需转型是推动并购重组的主要内在动力。2014年以来，国内经济“新常态”特征凸显，经济步入稳定中速期。我们认为，并购重组是资本市场平台稳增长、调结构的重要保障手段，经济结构转型阶段恰是并购重组事件的高发期。2)并购重组市场的外部大环境更加成熟完善。包括审批速度的不断加快、并购融资手段的不断丰富、政策上的支持等等。此次《重组办法》和《收购办法》意见稿的发布，也是落实新国九条鼓励市场化并购重组的重要举措。

    定价：推进市场化并购重组是此次征求意见稿的最大看点。并购重组和新股发行一样，核心是定价问题，此次意见稿将进一步健全并购重组的市场化定价机制。1)拓宽发行股份的定价区间并允许适当折扣，且可根据市价重大变化进行调整(买卖双发定价博弈加剧，被收购方的话语权增大)。2)取消上市公司破产重组的协商定价机制(弱化对ST或*ST公司被借壳的预期)。3)取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定(减少并购之后的业绩操控，鼓励中小公司发行股份并购)。4)明确可以不以资产评估结果作为定价依据。

    审批：有助于并购重组效率的进一步提高。2013年10月证监会实施的并购重组审核分道制大大提高了审批效率，此次意见稿则进一步取消了对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批(目前并购方发行股份购买资产的审批时间长达3个月，而现金收购只要1个月)。

    但根据《证券法》现行规定，上市公司发行股份用于并购重组的，因涉及发行股票行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。由于目前上市公司重组绝大多数采用发行股份购买资产，纯用现金收购占比已经很低，估计影响并购重组的案例不会很多。